Relever les défis posés par l’inégalité des droits de vote pour les investisseurs et les entreprises

L’engagement en tant qu’actionnaires minoritaires indépendants dans des sociétés contrôlées avec des droits de vote inégaux

Les structures de propriété et les rendements pour les actionnaires font l’objet d’un vaste débat académique, dans le cadre desquels sont soulevés des arguments pour et contre les mérites des entreprises contrôlées par les fondateurs ou les familles comportant des droits de vote inégaux. Toutefois, les actionnaires minoritaires indépendants doivent relever certains défis du point de vue de la gérance des investisseurs.

Les questions de gouvernance d’entreprise, y compris les droits des actionnaires minoritaires, sont souvent liées aux controverses environnementales et sociales, car nombre de ces questions nécessitent le contrôle qu’offrent les structures de bonne gouvernance. Cela implique que les conseils d’administration soient en mesure de répondre efficacement aux préoccupations des actionnaires, telles qu’elles sont représentées par les votes de ces derniers. Lorsque les votes sont contrôlés de manière disproportionnée, très probablement par les dirigeants fondateurs qui exercent également une influence importante et parfois majoritaire sur le conseil d’administration par le biais d’une représentation directe, les entreprises peuvent être moins enclines à répondre aux préoccupations des investisseurs sur certaines questions environnementales ou sociales. En effet, les résultats du vote des actionnaires, qui sera invariablement soutenu par la majorité et utilisé par certains pour légitimer le statu quo, ne refléteront pas les voix des actionnaires indépendants si l’on tient compte des blocs de contrôle. Même si le conseil d’administration d’une telle société est largement indépendant (au-delà de la majorité), la perspective que les voix des actionnaires majoritaires soient utilisées pour voter contre un administrateur et menacer l’élection d’un administrateur par ailleurs indépendant peut décourager les administrateurs d’exprimer des opinions divergentes.

C’est l’une des raisons pour lesquelles l’inégalité des droits de vote par le biais d’actions à catégories multiples est particulièrement problématique : cette solution pourrait favoriser des structures de gouvernance et des conseils d’administration où le mandat de surveillance se perd dans la certitude que les résultats des votes seront favorables. Les investisseurs qui s’opposent à l’inégalité des droits de vote dans les structures d’actions à catégories multiples plaident depuis longtemps en faveur de leur effondrement ou de leur disparition, et certains ont commencé à voter contre les administrateurs de ces sociétés. Toutefois, si les sociétés détenues n’ont pas réagi et que les résultats des votes des actionnaires n’ont pas beaucoup d’impact étant donné le statut contrôlé du vote, il est tout aussi important pour les investisseurs de plaider en faveur de mesures qui garantissent que les voix des actionnaires indépendants soient entendues. Pour se faire, on peut veiller à ce que les conseils d’administration disposent de moyens formels pour répondre aux préoccupations des actionnaires indépendants, quelle que soit la structure du capital de la société.

Que peuvent faire les actionnaires minoritaires indépendants?

Les actionnaires minoritaires peuvent présenter certaines demandes aux sociétés détenues contrôlées par des droits de vote inégaux afin de résoudre le problème de l’inaction lorsqu’il s’agit de structures d’actions à catégories multiples problématiques. Ces mesures ne visent pas à remplacer ce que les autres acteurs du marché demandent à juste titre. Elles servent plutôt à compléter les mesures existantes d’un investisseur en matière de vote, d’engagement et de plaidoyer.

Un investisseur peut demander aux sociétés détenues comment les votes des actionnaires indépendants sont pris en compte au niveau du conseil d’administration, sans tenir compte de l’impact des actionnaires majoritaires. Les investisseurs doivent savoir si le conseil d’administration prend officiellement en compte l’impact des votes des actionnaires indépendants dans les meilleurs délais. Les investisseurs doivent également savoir si les délibérations du conseil d’administration incluent des discussions sur la manière dont la société entend répondre aux opinions exprimées par les actionnaires à travers leurs votes. Une proposition d’actionnaire recevant le soutien d’une majorité d’actionnaires indépendants ou un administrateur ne recevant pas le vote d’actionnaires indépendants requis, bien qu’il ait reçu une majorité de votes de soutien lorsque des blocs de vote d’actionnaires majoritaires sont inclus, devrait justifier et déclencher les discussions appropriées au niveau du conseil d’administration.

Un investisseur peut également demander aux sociétés détenues d’envisager de mettre en œuvre et de publier des politiques, des procédures ou des cadres formels qui décrivent exactement comment le conseil d’administration a l’intention de prendre en considération les votes des actionnaires indépendants. Cela devrait inclure la manière dont le conseil d’administration calcule et examine les résultats des votes après une assemblée annuelle ainsi que des directives claires décrivant ce qui se passe à la suite de ces résultats. Supposons qu’une entreprise ait un administrateur élu grâce au soutien de la majorité des actionnaires, y compris des actionnaires majoritaires, mais que ce soutien ne soit pas suffisant si l’on ne prend en compte que les votes des actionnaires indépendants. Dans ce cas, un cadre hypothétique pourrait consister à évaluer les résultats du vote des actionnaires indépendants au niveau du conseil d’administration, à envisager des mesures correctives dans les 90 jours, le cas échéant, et/ou à divulguer ces détails dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année suivante.

Ces politiques ou procédures formelles, qui peuvent être adoptées et rendues publiques par les conseils d’administration des entreprises, obligeront ces dernières à revoir, au minimum, les votes des actionnaires indépendants. Cela permettra également aux investisseurs d’entamer des discussions sur les types de mesures qui ont découlé de ce que les entreprises ont dit qu’elles feraient, par rapport à ce qu’elles ont réellement fait. Pour les propositions d’actionnaires qui ont été soumises au vote, à moins qu’une proposition substantiellement similaire ne soit déposée l’année suivante et que les entreprises choisissent d’inclure des informations supplémentaires sur la manière dont leurs conseils d’administration ont réagi dans leur réponse, les entreprises ne sont même pas obligées de divulguer le résultat des délibérations, des considérations ou des mesures prises par les conseils d’administration. Par conséquent, l’adoption d’une politique ou d’une procédure formelle et sa divulgation pourraient aider les entreprises à normaliser leur façon de répondre aux préoccupations des actionnaires, transmettent les informations en interne au conseil d’administration et divulguent les informations pertinentes aux investisseurs.

¹« ISS-Corporate », une unité de l’indice ISS STOXX pour les conseillers en placement.

Les renseignements aux présentes ont été fournis par Gestion de Placements TD Inc. à des fins d’information seulement. Ils proviennent de sources jugées fiables. Ces renseignements n’ont pas pour but de fournir des conseils financiers, juridiques, fiscaux ou de placement. Les stratégies fiscales, de placement ou de négociation devraient être étudiées en fonction des objectifs et de la tolérance au risque de chacun.

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives qui sont de nature prévisionnelle et qui peuvent comprendre des termes comme « prévoir », « s’attendre à », « compter », « croire », « estimer » ainsi que les formes négatives de ces termes. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions et des projections à propos de facteurs généraux futurs concernant l’économie, la politique et les marchés, comme les taux d’intérêt, les taux de change, les marchés boursiers et financiers, et le contexte économique général; on suppose que les lois et règlements applicables en matière de fiscalité ou autres ne feront l’objet d’aucune modification et qu’aucune catastrophe ne surviendra. Les prévisions et les projections à l’égard d’événements futurs sont, de par leur nature, assujetties à des risques et à des incertitudes que nul ne peut prévoir. Les prévisions et les projections pourraient s’avérer inexactes dans l’avenir. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les résultats futurs. Les événements réels peuvent différer grandement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. De nombreux facteurs importants, y compris ceux énumérés plus haut, peuvent contribuer à ces écarts. Vous ne devriez pas vous fier aux déclarations prospectives.

Gestion de Placements TD Inc. est une filiale en propriété exclusive de La Banque Toronto-Dominion.

^MD Le logo TD et les autres marques de commerce TD sont la propriété de La Banque Toronto-Dominion ou de ses filiales.